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就在刘邦一筹莫展的时候，都尉陈平求见说有记献于汉王，刘邦就请入了陈平。陈平，阳武户牖乡人，少时喜读书，有大志，曾为乡里分肉，甚均，父老赞之，他感慨地说使平得宰天下，亦如此肉矣！
陈平先跟了魏王魏咎，后来又投奔项羽做了谋士，他跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐给他卿一级的爵位。陈平曾在鸿门宴被项羽派去追回刘邦，但未能成功。刘邦在还定三秦之战后东征项羽，殷王司马卬背楚降汉，项羽封陈平为信武君，陈平率领魏王咎留在楚国的宾客攻打司马卬而还，于是项羽派项悍拜陈平为都尉，赐金二十镒。后来，汉王刘邦东征，攻下了殷地，项羽迁怒于陈平为首的平定殷地的将士官吏，打算把他们全杀了。陈平害怕被杀，就挂印封金、偷偷地走了。
陈平到了修武，经汉将魏无知推荐，面见刘邦，二人纵论天下大事，十分投机。刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参乘，并命他监护三军将校，刘邦手下那些老资格的将领先是起哄，“大王当天得到楚国的一员逃兵，还不知道他的水平高低，就和他同乘一车，还让他来监督我们这些老将！”随后周勃和灌婴等老将在刘邦面前攻击陈平，“他这个人的相貌虽然不错，但恐怕就像脑子上的美玉一样只能做装饰，中看不中用吧。我们听说他在家里和嫂子私通，在魏王身边做事时，魏王也不能容他，到了楚又犯了杀头的大错，他还接受诸将的贿赂！陈平是一个反复无常的小人，请汉王明查。”
于是又一日，刘邦就召见了陈平，“陈平啊，听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么让别人不怀疑你的信义？”陈平回答说“当初我侍奉魏王，魏王不重视我，不能采纳我的意见，所以我改去侍奉项王，而项王也不能信任我。他所宠爱信任的不是项氏宗族就是妻家弟兄，虽然有我这样的奇士他却不能用，所以我就又离开了项王。我一向听说汉王能够重视人才，于是我又来归顺大王。我空手而来，身无分文，不接受一点钱财就无法办事，如果说我出的计策还有可取之处，希望大王采纳，如果说我出的那些计策无用，那么我之前得到的钱财还在，可以查封缴公，还请大王准我辞职归家！”……刘邦听完满意的点了点头。
此时项羽切断了汉军运输粮草的甬道，将刘邦围困于荥阳城，刘邦与项羽谈判，想要讲和，项羽不允。陈平则此时进来献策，陈平说“项王为人自负多疑，不能信任人，而且对论功行赏，封官授爵，给食邑一向看的非常重，为人又十分小气。项王
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